2020-11-13 新聞中的法律/企業併購要兼顧員工權益

經濟日報/程士華/109-11-09

企業所有權、經營權的更動,一直是市場話題,經濟部更推動下一波《企業併購法》修法釋出利多。然而無論修法前後,併購所需成本絕非僅止於帳面上的交易數字,更包含因併購而產生的人力資源配置、勞雇關係及員工權益等議題。

首先,要面臨的是員工的留意與否,依據企併法規定,公司完成併購交易後,併購後的存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日前三日,以書面載明勞動條件,通知新舊雇主商定留用員工;受通知的員工,應於受通知日起十日內,以書面通知新雇主是否同意留用。

受到留用的員工,原則上是還有權繼承原公司的年資,併購後的存續公司、新設公司或受讓公司,應該要承認員工原有的年資;至於未獲留用或拒絕留用的員工,則應由併購前的雇主,向這些員工預告終止勞動契約,並發放勞工退休金或資遣費。

由於被併購公司可能會消滅,因此被併購方名下的勞退準備金帳戶,可以由未來的存續公司或新設公司承接,或依勞工移轉原則,按比例受讓勞工退休金。

不過如果是跨國企業間進行集團重組、整併,過程中若沒有涉及台灣公司,則不適用企併法前述規定,不論是員工留用、年資承認、退休金移轉等議題,都是個案處理,視其是否屬於《勞動基準法》第20條所稱的「事業單位改組或轉讓」,而得由新、舊雇主商定。

所謂的「事業單位改組或轉讓」,符合的條件有三,包括事業單位依《公司法》規定變更其組織型態、公司所有權因移轉而消滅其原有法人人格、獨資或合夥事業單位的負責人變更等。

實務上來說,符合勞基法的三項條件都很嚴格,若非重大組織型態變化,恐怕很難符合;但是近年來企業併購型態趨於多樣,基於保障員工權益,也開始有許多開放適用類型的可能性。

舉例而言,如果是國內企業在國外進行併購,導致外資分公司被併入台資集團,在過去的法務見解中,此情況不適用企併法,但於支付未留用勞工的退休金或資遣費後,如果還有賸餘,新、舊雇主得協商,將舊雇主提撥到勞退準備金專戶的退休金,移轉至存續公司或新設公司的勞退準備金專戶。

除了前述案例,也可能發生外資在台分公司間整併,或外資分公司與子公司間進行整併。這兩種情況的交易架構,多採營業讓與模式,法令適用上比較模糊,實務上須視個案情形,個別申請認定是否符合勞基法第20條所稱的「事業單位改組或轉讓」。

一般來說,站在勞動部的角度,如果新雇主可與員工協商達成合意,且對員工權益無較不利影響,勞動部基於保障勞工權益立場,一般都會肯認適用勞基法第20條,進而讓勞工累計年資、承接勞工退休準備金。

員工是企業成長的關鍵,同時也是併購過程的重要評估因素,因此如何於人事成本、留才效益間取得平衡,攸關企業永續經營發展,更仰賴勞動法令與時俱進、兼顧勞工工作權、企業友善的投資環境,才能為彼此創造共好優勢。


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