2023-03-30 上市櫃公司永續發展行動方案(2023年)
112-03-28
推動緣由
配合國家2050淨零碳排路徑，金管會業於2022年3月3日發布「上市櫃公司永續發展路徑圖」，分階段推動上市櫃公司揭露溫室氣體盤查及確信資訊，建構企業溫室氣體盤查能力。為推動企業積極實踐永續發展，於公司治理藍圖與永續發展路徑圖所建構的基礎下，以「治理」、「透明」、「數位」、「創新」四大主軸，建構五大面向，包括「一、引領企業淨零」、「二、深化企業永續治理文化」、「三、精進永續資訊揭露」、「四、強化利害關係人溝通」、「五、推動ESG評鑑及數位化」等，協助上市櫃公司達成永續發展目標，提升國際競爭力。
一、引領企業淨零
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推動措施
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方案及推動時程
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1、推動上市櫃公司設定減碳目標、策略及具體行動計畫
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方案
鑒於國發會已於2022年3月公布「臺灣2050淨零排放路徑」，引導企業落實淨零轉型，另配合金管會推動「上市櫃公司永續發展路徑圖」，分階段揭露溫室氣體盤查及確信資訊，企業可藉由其建構之溫室氣體盤查結果，瞭解排放狀況，進一步訂定減碳目標、策略及具體行動計畫。
上市櫃公司最遲應於揭露合併財務報告公司盤查資訊之次一年度，揭露以盤查年度為基準年，所設定之次一年度減碳目標、策略及具體行動計畫。
另鼓勵上市櫃公司揭露以完成合併財務報告公司之盤查資訊為基準年，所設定之2030年減碳目標、策略及具體行動計畫。
推動時程
2024年：金管會修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」(以下簡稱年報準則)；證交所及櫃買中心修正上市櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法(以下簡稱永續報告書作業辦法)；證交所將揭露2030年減碳目標、策略及行動計劃納入公司治理評鑑指標。
2026年：實收資本額100億元以上、鋼鐵業及水泥業之上市櫃公司，應揭露以完成合併財務報告公司盤查資訊為基準年，所設定之次一年度減碳目標、策略及具體行動計畫。
2027年：實收資本額50億元至100億元之上市櫃公司，應揭露以完成合併財務報告公司盤查資訊為基準年，所設定之次一年度減碳目標、策略及具體行動計畫。
2028年：實收資本額50億元以下之上市櫃公司，應揭露以完成合併財務報告公司盤查資訊為基準年，所設定之次一年度減碳目標、策略及具體行動計畫。
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2、協助建置溫室氣體減量額度交易機制
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方案
鼓勵企業響應淨零轉型，配合環保署推動溫室氣體自願減量額度交易機制，蒐集國外推動相關經驗，並督導證交所提供有價證券交易經驗協助環保署建置。
推動時程
2023年：證交所蒐集國外溫室氣體自願交易機制及經驗供環保署參考。
2024-2028年：金管會強化與環保署合作，配合該署規劃，督導證交所提供有價證券交易經驗，協助環保署建置溫室氣體自願減量額度交易機制。
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3、鼓勵企業揭露溫室氣體範疇三資訊
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方案
金管會已強制上市櫃公司揭露其範疇一及二資訊，至範疇三排放主係來自上下游供應鏈，為串聯上下游供應鏈共同落實減碳轉型，鼓勵上市櫃公司揭露溫室氣體範疇三資訊。
推動時程
2023年：證交所及櫃買中心參考國際規範及審酌國內產業特性，訂定範疇三建議揭露事項。
2024年：證交所及櫃買中心舉辦宣導會說明範疇三建議揭露事項。
2025年：證交所及櫃買中心研議強制揭露範疇三之可行性。
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4、鼓勵企業發行綠色債券及可持續發展連結債券等永續發展債券
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方案
鑑於永續發展債券可協助企業取得永續轉型所需資金，鼓勵上市櫃公司發行綠色債券及SLB等永續發展債券。另配合「推動措施1」規劃，上市櫃公司應訂定減碳目標、策略及具體行動計畫，鼓勵上市櫃公司以其設定之減碳目標發行SLB，或以減碳投資計畫發行綠色債券等永續發展債券。
推動時程
2023年：
(1)櫃買中心建置永續發展債券資格認可電子化線上申請系統。
(2)櫃買中心參考國際永續發展趨勢及市場需求，研議擴大永續發展債券市場商品範疇(例如綠色經濟企業債券/氣候相關債券等新種永續發展債券商品)之可行性。
(3)櫃買中心舉辦宣導說明會及拜訪潛在發行人。
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二、深化企業永續治理文化
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推動措施
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方案及推動時程
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1、強化獨立董事及審計委員會職能
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(1)
強化審計委員會職能與審計品質
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方案
配合我國上市櫃公司於111年全面設置審計委員會取代監察人，並為充分發揮我國審計委員會兼具功能性委員會業務執行及監察人之監督雙重功能，研議修正「證券交易法」第14條之4、第14條之5、第178條有關審計委員會之職權規範。重點包括：1.對董事提起訴訟、股東會召集權及董事為自己與公司交易時代表公司權應以審計委員會合議為之。2.審計委員會因故無法召集時，應提審計委員會事項應以董事會全體董事特別決議行之，另審計委員會之獨立董事成員基於審計委員會成員之身分，對於財務報告事項仍應出具同意意見，始得提交董事會特別決議，及增訂相關處罰之規定。
推動時程
2023年：證券交易法修正草案送行政院審議。
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(2)
推動上市櫃公司獨立董事席次不低於1/3
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方案
公司治理藍圖3.0已推動2024年起資本額100億元以上及金融保險業之上市櫃公司獨立董事席次不得少於1/3，為持續推動強化獨立董事職能，推動上市櫃公司獨立董事席次不得低於1/3。
推動時程
2026年：證交所及櫃買中心修正上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點。
2027年：全體上市櫃公司應依董事屆期完成獨立董事席次不得低於1/3。
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(3)
推動上市櫃公司獨立董事任期不得逾3屆
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方案
公司治理藍圖3.0已推動2024年起上市櫃公司按董事會屆期改選其獨立董事任期半數不得逾3屆，為持續強化獨立董事獨立性，將推動上市櫃公司全體獨立董事任期不得逾3屆。
推動時程
2025年：證交所將獨立董事任期不逾3屆納入公司治理評鑑指標。
2026年：證交所及櫃買中心修正上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點。
2027年：全體上市櫃公司獨立董事任期不得逾3屆。
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2、提升上市櫃公司女性董事比例
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方案
我國目前仍有近3成公司未設置女性董事，且女性董事達1/3之比率者尚低，為符國際趨勢，參酌香港近期修正之上市規範，要求上市櫃公司2024年前委任至少一名女性董事，另倘女性董事席次未達1/3，應於年報揭露相關事項。
推動時程
2023年：金管會修正年報準則；證交所及櫃買中心修正上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點及相關規章，規範申請IPO之公司應至少委任一名女性董事。
2024年：上市櫃公司應依董事屆期完成委任至少一名女性董事。
2025年：上市櫃公司女性董事席次未達1/3者，須於年報具體揭露原因與採行之措施。
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3、推動興櫃公司採候選人提名制
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方案
自2023年起興櫃公司全面採行電子投票，為進一步落實股東行動主義，進一步推動興櫃公司採行候選人提名制。參考2018年上市櫃公司全面採行電子投票，並於2021年起要求上市櫃公司董事選舉應採候選人提名制之時序，及興櫃公司須提報股東會修正公司章程納入董事提名制，爰自2025年起要求興櫃公司董事選舉應採候選人提名制。
推動時程
2023年：金管會發布函令要求興櫃公司採候選人提名制。
2025年：興櫃公司董事選舉應採候選人提名制。
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4、推動薪酬合理化
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(1)
推動高階薪酬與
ESG績效連結
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方案
合理的績效評估及薪酬制度，係企業落實永續發展的重要環節，透過連結董事及高階經理人薪酬與ESG績效，企業訂定明確之評量指標，有助公司達成永續發展目標，為敦促公司落實連結高階薪酬與ESG績效，請證交所及櫃買中心舉辦董事及高階經理人員座談會，加強其對永續相關議題之瞭解。
推動時程
2023年：證交所將高階薪酬與ESG績效連結納入公司治理評鑑指標。
2024年：證交所訂定公司治理評鑑指標參考範例並舉辦宣導座談會。
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(2)
研議推動董事酬金提報股東會
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方案
現行公司治理實務守則已訂定董事酬金宜提報股東會報告，並已列入2022年度公司治理評鑑指標，為強化薪酬合理性，研議強制董事酬金應提報股東會報告之可行性。
推動時程
2023年：證交所及櫃買中心研議強制董事酬金提報股東會報告之可行性。
2024年：視研議結果，滾動檢討納入本方案推動。
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5、推動上市櫃公司設置永續委員會(永續長)
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方案
為建立企業永續價值文化，推動上市櫃公司設置永續委員會(永續長)，由董事會部分成員、相關部門主管等人員組成，負責制定公司永續發展目標並擬定相關管理方針及具體計畫。
推動時程
2023年：證交所及櫃買中心訂定永續發展委員會組織規程參考範例。
2024年：證交所及櫃買中心舉辦講座邀請設有永續委員會之企業分享經驗。
2025年：證交所及櫃買中心研議強制上市櫃公司設置永續委員會之可行性。
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三、精進永續資訊揭露
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推動措施
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方案及推動時程
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1、擴大永續資訊揭露範圍
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(1)
精進年報資訊揭
露規範
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方案
配合年報申報時程提前，及永續資訊揭露散布於公開資訊觀測站、永續報告書及年報等管道，將參考國際準則，檢討年報準則，精進永續資訊揭露規範。
推動時程
2023年：金管會修正年報準則。
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(2)
推動實收資本額
20億元以下之上市櫃公司編製永續報告書
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方案
金管會已要求所有上市櫃公司應自2024年起於年報揭露氣候相關資訊，其中實收資本額20億元以上者則自2023年起於永續報告書揭露相同資訊，為推動實收資本額20億元以下者編製永續報告書，規劃渠等自2025年起應編製永續報告書，揭露氣候相關資訊及所處產業之永續指標。
推動時程
2024年：證交所及櫃買中心修正永續報告書作業辦法。
2025年：實收資本額20億元以下之上市櫃公司應編製永續報告書。
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(3)
擴大應參考ASB
準則揭露永續指標之上市櫃公司範圍
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方案
經統計2023年應編製永續報告書之產業類別，食品、化工、金融保險、水泥、塑膠、鋼鐵、油電燃氣、半導體、電腦及週邊設備、光電、通信網路、電子零組件、電子通路及其他電子等產業家數涵蓋率已達63%。
為進一步強化公司揭露產業別資訊，規劃所有產業應揭露具產業重大性且投資人關注之永續相關指標，包括橡膠、貿易百貨、航運、建材營造、電機機械、電器電纜、造紙、汽車、觀光、生技醫療、紡織、資訊服務、玻璃陶瓷及其他等14種產業。
推動時程
2023年：證交所及櫃買中心研議增訂各產業別應揭露之永續相關指標。
2024年：證交所及櫃買中心修正永續報告書作業辦法。
2025年：全體上市櫃公司應揭露其所屬產業別之永續指標資訊。
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2、提升永續資訊品質
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(1)
研議擴大永續報
告書確信範圍
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方案
目前金管會係要求食品工業、化學工業及金融保險業所揭露之永續指標應取得會計師意見書。為強化永續報告書揭露品質，將研議擴大確信範圍至所有產業所揭露之永續指標。
推動時程
2024年：證交所及櫃買中心研議永續指標應取得確信之可行性。
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(2)
強化永續報告書
揭露品質
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方案
為強化永續報告書品質，由證交所及櫃買中心審閱上市櫃公司編製之永續報告書，就審閱缺失及建議事項進行宣導，並進行追蹤。針對個別審閱結果將以發函方式對公司提供建議事項，並製作審閱報告對外公開，以引導上市櫃公司一致性揭露ESG資訊。
推動時程
2023年~2024年：證交所及櫃買中心抽查公司之永續報告書，並提供建議事項，以引導上市櫃公司提升永續報告書揭露品質。另所出具之審閱報告將定期置於證交所及櫃買中心網站，並於各年度評鑑、董監或業務宣導會中說明編製永續報告書之應注意事項，期提升資訊透明度及公司治理健全運作。
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(3)
加強永續報告書
確信機構管理
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方案
考量上市櫃公司永續報告書確信機構管理要點自2024年適用，為強化確信人員出具永續報告意見書之管理，證交所及櫃買中心將研訂確信機構品質檢視標準，檢視確信機構辦理確信時相關程序是否符合規範。
推動時程
2023年：證交所及櫃買中心訂定確信機構品質檢視標準及缺失處置措施
2024年：證交所及櫃買中心每年抽核確信機構工作底稿，檢視確信程序是否符合規範。
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3、研議推動ISSB永續揭露準則
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(1)
研修永續資訊內
控相關規範
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方案
為提升企業對外揭露之永續資訊可靠性，將持續督導證交所及櫃買中心推動上市櫃公司建立永續資訊管理之內部控制制度，並檢討修正內部控制制度處理準則。
推動時程
2023年：金管會修正公開發行公司建立內部控制制度處理準則，並由證交所及櫃買中心發布永續資訊控制作業指引。
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(2)
成立永續準則委
員會
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方案
參考國際經驗另成立永續準則制定機構，協助蒐集國際永續揭露準則發展情形及研訂國內永續準則。
推動時程
2023年：金管會督導會計基金會修正捐助章程等規章並於會計基金會轄下成立永續準則委員會。
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(3)
研訂ISSB永續準
則推動規畫
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方案
因應ISSB預計於2023年6月底前正式發布IFRS永續揭露準則，及IOSCO可能建議會員國認可採用，擬於該準則正式發布後，研議ISSB永續揭露準則後續推動規劃。
推動時程
2023年：
(1)召開工作小組比對IFRS永續揭露準則與現行國內永續相關規範之差異，試作範例並進行調和。
(2)召開公聽會蒐集外界意見，研訂我國推動時程。
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四、強化利害關係人溝通
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推動措施
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方案及推動時程
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1、提前上傳股東會議事手冊及年
報資訊
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方案
為提早揭露股東會議事手冊及年報資訊，俾利投資人對股東會各項議案表決之參考，並採循序漸進方式，推動資本額100億元以下之上市櫃公司應於股東會30日前上傳股東會議事手冊及會議補充資料，14日前上傳年報。
推動時程
2023年：金管會修正「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」及年報準則；證交所及櫃買中心修正資訊申報作業辦法。
2024年：資本額20億元以上之上市櫃公司提早申報議事手冊及年報資訊。
2026年：全體上市櫃公司提早申報議事手冊及年報資訊。
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2、強化大量持股資訊之揭露
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方案
為健全大量股權揭露制度及提升資訊透明度，研議修正證券交易法第43條之1及第183條規定，調降大量持股申報及公告門檻至5%，並給予適當緩衝期，俾利相關配套法令之修訂及實務運作之調整。
推動時程
2023年：修正通過證券交易法第43條之1及第183條規定。
2024年：金管會修正證券交易法第43條第1項取得股份申報辦法等規定，並發布施行。
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3、精進投資人關係平台
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方案
現行投資人關係平台已提供機構投資人國際評鑑機構有關上市櫃公司ESG評等資訊，協助國內機構投資人建立責任投資政策，為持續強化機構投資人影響力及盡職治理資訊揭露之品質，由集保公司與證交所研議精進投資人關係平台，提供機構投資人數位化產製盡職治理報告書所需資訊。
另考量國際日益重視ESG評鑑機構之管理，以促使ESG評鑑結果透明化、標準化，爰擬由集保公司研議國際證券管理機構組織(IOSCO)之相關規範，並請IR平台上架之評鑑機構聲明遵循。
推動時程
2023年：集保公司及證交所規劃精進投資人關係平台；
集保公司研議IOSCO相關規範，並請ESG評鑑機構聲明遵循。
2024年：請機構投資人試行平台。
2025年：平台正式上線。
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4、推動機構投資人共同議合
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方案
證交所已完成修正盡職治理評比標準，推動機構投資人共同議合，為持續引導機構投資人落實共同議合，研議相關推動措施。
推動時程
2023年：集保公司及證交所蒐集國外實務共同議合作法。
2024年：證交所修正機構投資人盡職治理守則。
2025年：證交所修正盡職治理評比標準。
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5、研議設立投票顧問機構
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方案
考量在地化投票顧問機構有助於提供機構投資人股東會參考，由證交所、櫃買中心、期交所、集保公司共同委託證基會完成研議投票顧問機構設立之可行性分析。
推動時程
2023年：證基會預計2023年3月底前完成「研議設立我國投票顧問機構之可
行性」委外研究案，金管會將續予研議我國設立該等機構之可行性。
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6、研議鼓勵公司備置實質受益人相關資料
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方案
為提升股東透明度，參酌新加坡、香港等國外立法例，係要求公司備置實質受益人資料，爰請證交所蒐集國外相關作法，研議訂定公司相關內部作業程序參考範例，嗣再研議修正上市櫃公司治理實務守則，鼓勵公司掌握可實際控制公司之實質受益人名單之可行性。
推動時程
2023年：證交所蒐集國外有關公司備置可實際控制公司之實質受益人相關作法。
2024年：證交所研訂公司備置實質受益人資料之相關內部作業程序參考範例。2025年：證交所及櫃買中心研議修正上市櫃公司治理實務守則，鼓勵公司備置實質受益人名單之可行性。
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五、推動ESG評鑑及數位化
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推動措施
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方案及推動時程
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1、建置永續報告書數位平台
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方案
鑒於外界日益重視永續資訊揭露內容，惟目前國際永續發展準則及架構眾多，一致性且可比較之ESG資訊已成為吸引投融資之重要助力。
為協助上市櫃公司以更具效率及統一格式揭露ESG相關訊息及數據，並提供投資人具投資決策有用性之數據，規劃由上市櫃公司於申報系統一次性輸入相關敘述性及數量化資料後，即可產製永續報告書。
推動時程
2023年：證交所研議永續報告書之數位化產製功能。
2024年：平台試行。
2025年：平台上線。
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2、精進ESG資料庫
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方案
目前ESG資料庫內容涵蓋環境、社會及治理三大構面，已建置七項重要議題及29項指標，可提供外界查詢參考。考量ESG資訊廣泛為市場利害關係人所運用，規劃將參酌國際準則發展，持續完備資料庫內容，與國際趨勢對齊。另為減輕公司人工作業成本及提升資訊運用效能，證交所研議將現行ESG資料庫相關指標等永續相關資訊以XBRL格式申報，以利完備大數據資料蒐集及分析。
推動時程2023年：證交所研議ESG相關申報資訊格式化另蒐集國內外資料提升資料庫內容。
2024年~2025年：證交所依研議結果，衡酌實務情形階段性擴增資料庫內容。
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3、研議建置ESG評鑑
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方案
隨著環境與社會議題日益受國際重視，為建構市場永續價值文化，發展ESG評鑑，進一步鑑別上市公司於ESG各面向表現，並提供投資人進行ESG投資決策之參考。除現階段擴充公司治理評鑑之永續發展構面，配合國際趨勢將「落實企業社會責任」構面調整為「推動永續發展」、強化該構面權重及質化指標外，並規劃參酌ESG相關國際準則及評鑑內容，併予考量我國產業特性，篩選具鑑別度、可比性之指標，完備ESG評鑑。
推動時程
2023年：證交所辦理座談會與外界共同研商評鑑架構及指標內容。
2024年：證交所舉辦宣導會向上市櫃公司說明ESG評鑑。
2025年：證交所視國際發展情形，推動ESG評鑑。
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4、編製ESG相關指數
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方案
近年責任型投資已蔚為風潮，ESG資訊成為投資人決策之重要驅動因素，規劃ESG評鑑結果編製相關指數，並促進指數運用，進而商品化，多元化發展ESG商品或可成為投資決策之參考，以有效引導資本市場資金投入永續發展。
推動時程
2025年~2026年：證交所及櫃買中心研議編製發布ESG主題相關指數，並推廣運用
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5、建置ESG相關商品資訊
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方案
目前ESG商品資訊之揭示較為分散，為提供外界更便利之查詢方式，整合周邊資源提供整合性查詢服務，以提升資料應用效能及搜尋便利性。
推動時程
2023年：證交所於ESG資訊平台介面提供連結至外部ESG商品資訊網頁。
2024年：證交所蒐集國外資料，研議將跨單位之ESG資訊整合於ESG數位平台之可行性。
2025年~2026年：證交所依研議結果建置ESG商品資訊之單一平台。
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6、建置國內外相關準則規範及教育宣導專區
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方案
為推廣及實踐永續發展，規劃建置ESG宣導專區，彙集ESG相關法規、國際規範及宣導資料，並彙整ESG宣導活動、教育訓練及國內外媒體報導等各項資料，讓使用者可即時獲得國內外最新資訊。
推動時程
2023年：證交所ESG宣導專區上線。
2024年~2025年：證交所擴充並整合國內外相關ESG外部資源及相關資訊，完善市場參與者之服務。
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